七成公司提出修改公司章程具体都改了什么

 公司相册     |      2019-05-05 04:50

  集中提出修改公司章程无疑是2001年年报的一大特色。根据对最近一周公布的年报统计,有近七成上市公司在年报中提出了修改公司章程,而且修改内容还占了很大篇幅,这是历年来所少见的。那么,这一集中的修改行动到底修改了什么?修改内容又向我们传递了哪些信息?

  一是更加尊重和维护股东权利,并从细节上加以规范。如以往的公司章程一般都规定股东可以依照法律及章程的规定获得有关信息,而华光陶瓷此次在修改后的章程中特别规定,公司股东除可获得有关信息外,还对公司重大事项享有知情权和参与权。

  二是更加明确董、监事及高管人员的责任。董、监事责任是否明确直接影响到其对公司经营行为的负责程度,为此,ST联益等公司在修改后的章程中规定,董事、监事、总裁执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权利要求公司依法提起赔偿诉讼。

  三是更加规范控股股东行为。去年上市公司中暴露出的问题有相当部分是由于控股股东滥用权力所造成的,为此,远东股份在修改后的章程中明确规定,控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益;控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰;控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动等。

  四是更加注重股东大会的严肃性和合法性。几乎所有提出修改章程的公司都提到,董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,并对股东大会的召集、召开、表决程序、与会人员资格的合法有效性等相关问题出具意见并公告。石炼化等公司还明确规定,年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开的临时股东大会,在审议包括重大收购或出售资产等10多项事项时,不得采取通讯表决方式;对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决;而对未明确具体内容的“其他事项”则不得进行表决。此外,结合独立董事制度,中核科技等公司还新增了一种召开临时股东大会的情形,即在“独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时”,公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会。

  五是按照证监会的相关规定,今年上市公司普遍增设独立董事,因此,大多数提出修改章程的公司都新增了独立董事的章节。该章节中对独立董事的任职资格、条件作出了规定,明确了独立董事的权利和义务。鞍钢新轧等公司还赋予独立董事超出其他董事的“特别职权”,如独立聘请外部审计机构和咨询机构等,规定公司与关联人达成的一定金额的关联交易,应先经过独立董事认可,再提交董事会讨论;有的公司则规定,独立董事对公司与关联人发生相应数目的借款或其他资金往来,以及公司是否采用有效措施收回欠款等事项,向董事会或股东大会发表独立意见。

  六是明显加强了监事会的作用,有些公司在修改后的章程中规定,公司应采取措施保障监事的知情权,监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果,应成为对董事、总裁和其他高管人员绩效评价的重要依据。

  除此而外,不少公司在年报中还列出了有待股东大会审议的董事会议事规则、股东大会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度、独立董事制度、关联交易管理办法、募资使用管理办法等。所有这一切都表明,上市公司已开始自觉地规范自身行为,公司法人治理正走向健全。